Cách tính giá trị lợi thế thương mại gw là vận dụng nguyên tắc

Quan điểm của IVSC về Lợi thế thương mại [Goodwill]

Hội đồng tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế [IVSC] vừa đăng trên trang thông tin điện tử của IVSC bài viết “Liệu Goodwill [GW] có phải là tài sản bị hao mòn hay không?” của ông Kenin Prall, Giám đốc chuyên môn – Ban tiêu chuẩn thẩm định giá doanh nghiệp IVSC. Ở bài báo này chúng tôi sẽ tóm tắt lại một số nội dung cơ bản của bài viết đó tới quý vị.

GW có phải là tài sản bị hao mòn không?

Trong nhiều trường hợp, việc xác định giá trị mua lại một doanh nghiệp dựa trên cơ sở giá trị là giá tài sản hoạt động liên tục. Dựa trên cơ sở giá trị này, các mô hình tài chính được sử dụng [để đàm phán giá, hình thành các quan điểm hợp lý, trình ban giám đốc thông qua và cuối cùng là để chốt giá phải trả trong giao dịch] luôn luôn phản ánh giả định tăng trưởng vĩnh viễn của dòng tiền tạo ra bởi doanh nghiệp đó. Trên thực tế, hầu hết các tài sản của doanh nghiệp đều được định giá bằng mô hình dòng tiền nên việc hạch toán khoản mua lại [acquisition accounting] cũng dựa chủ yếu vào mô hình dòng tiền đó.

Trong hoạt động mua lại doanh nghiệp, GW là phần chênh lệch giữa giá mua với tổng giá trị tài sản xác định được của doanh nghiệp được mua lại [bao gồm tài sản vô hình và hữu hình]. Như vậy, mặc dù GW chỉ được coi là một phần của doanh nghiệp hợp nhất nhưng lại có mặt trong hầu hết các doanh nghiệp hoạt động liên tục.

Ngoại trừ tài sản vô hình với tuổi đời vô hạn, tài sản xác định được được coi là các tài sản có tuổi đời hữu hạn của doanh nghiệp. Vì vậy, khoản chênh lệch trả cho doanh nghiệp [ví dụ GW] phải được thể hiện cho phần hoạt động liên tục của doanh nghiệp được mua lại [ví dụ như tăng trưởng vĩnh viễn]. Nếu doanh nghiệp giả định GW có tuổi đời hữu hạn và là tài sản bị hao mòn thì giá trị của nó sẽ không đồng nhất với giá của doanh nghiệp hoạt động liên tục.

Trái ngược với quan điểm trên, vẫn tồn tại quan điểm cho rằng GW là tài sản bị hao mòn nên sẽ khấu hao trong suốt tuổi đời hữu dụng – để đồng nhất với quan điểm của kế toán. Một số quan điểm khác lại cho rằng tuổi đời của GW có thể được coi là vô hạn, nhưng nó yêu cầu một sự đầu tư liên tục nhằm duy trì giá trị trong suốt thời gian đó. Nhưng kể cả với những sự đầu tư như thế, GW vẫn sẽ giảm giá trị theo thời gian, và việc trích khấu hao sẽ phản ánh giá trị suy giảm của GW tốt hơn.

GW gồm những gì?

GW có thể bao gồm: [1] Danh tiếng của doanh nghiệp; [2] Cơ sở hạ tầng của việc tạo ra giá trị của tài sản vô hình, như: công nghệ đổi mới; [3] lực lượng lao động chuyên nghiệp.

Thêm vào đó, ngoài GW có trước khi diễn ra hoạt động mua lại doanh nghiệp, hoạt động hợp nhất này thường tạo ra giá trị cộng hưởng/gia tăng và GW có liên quan, có thể bao gồm: Cộng hưởng doanh thu và chi phí; Việc giảm rủi ro và/hoặc việc tăng giá trị dòng tiền do sự kết hợp tài sản giữa hai doanh nghiệp [ví dụ: giá trị chung hay giá trị hội tụ].

Phân tích mô hình đàm phán [Deal model]

Sự cộng hưởng [Synergies]

Như đã phân tích ở trên, việc xác định giá trị mua lại một doanh nghiệp dựa trên cơ sở giá trị là giá trị tài sản hoạt động liên tục. Dựa trên cơ sở giá trị này, các mô hình tài chính được sử dụng [để đàm phán giá, hình thành các quan điểm hợp lý, trình ban giám đốc thông qua và cuối cùng là để chốt giá phải trả trong giao dịch] luôn luôn phản ánh giả định tăng trưởng vĩnh viễn của dòng tiền tạo ra bởi doanh nghiệp đó; mà trong đó, việc mở rộng biên tăng trưởng xuất phát từ mua lại và gia tăng doanh thu [ví dụ, sự cộng hưởng doanh thu] đã được tính toán trong giá trị cuối kỳ dự báo [terminal value]. Do đó, giá trị cộng hưởng của GW cũng được hiểu là tồn tại vĩnh viễn mà không phải là tài sản bị hao mòn.

Chi phí bảo trì

Có quan điểm cho rằng, trong khi tuổi đời của GW có thể được coi là vô hạn, nó yêu cầu một sự đầu tư nhằm duy trì hoặc tăng giá trị của tài sản trong suốt thời gian đó; nhưng kể cả với sự đầu tư duy trì đó, GW vẫn sẽ giảm một phần giá trị theo thời gian và không tồn tại vô hạn. Trên thực tế, việc thiếu đầu tư là lý do căn bản cho sự suy giảm về giá trị của GW. Thêm vào đó, chi phí để duy trì GW thường được cân nhắc trong các mô hình tài chính được sử dụng để chốt giá mua lại. Do đó, giá trị GW cũng vẫn là khoản chênh lệch sau khi loại trừ của các chi phí đó. Trường hợp mà chi phí bảo trì đó không được đưa vào các mô hình tài chính mà được sử dụng để chốt giá mua lại, thì việc trích khấu hao của GW sẽ làm giảm tỷ lệ hoàn vốn nội bộ IRR dưới một ngưỡng hợp lý, mà mức hợp lý đó sẽ ảnh hưởng đến quyết định của doanh nghiệp thâu tóm hay của các nhà đầu tư.

Tuổi đời hữu dụng của việc tính toán khấu hao

Nếu GW được coi là tài sản bị hao mòn, vậy thì ước tính tuổi đời hữu hạn cho GW như thế nào?

Thứ nhất, GW liên quan đến sự cộng hưởng được nhận ra trong giai đoạn dự báo riêng biệt và do đó có thể được khấu hao trong thời gian đó. Quan điểm này không phù hợp với các mô hình tài chính được sử dụng để chốt giá mua lại, bởi vì, sau giai đoạn dự báo riêng biệt, giá trị cộng hưởng sẽ được vốn hóa với chi phí cộng hưởng cao hơn, doanh thu cộng hưởng cao hơn. Vì vậy sự cộng hưởng được ngầm hiểu là tồn tại vĩnh viễn, và GW liên quan đến sự cộng hưởng cũng được coi là tồn tại vĩnh viễn.

Thứ hai, một quan điểm khác cho rằng có thể sử dụng tuổi thọ của tài sản tồn tại lâu nhất để làm cơ sở trích khấu hao của GW, tuy nhiên không có cơ sở phân tích cho phương pháp này. Hơn nữa, vì các mối quan hệ khách hàng thường đại diện cho tài sản vô hình có tuổi đời tồn tại lâu nhất của doanh nghiệp, khi đó GW có thể sẽ trích khấu hao theo tuổi đời của tài sản này; nhưng không có thành phần GW nào [gồm: giá trị vô hình trong tương lai, sức mạnh cộng hưởng, danh tiếng, giá trị hội tụ và lực lượng lao động] làm gia tăng thu nhập tăng thêm mà có liên quan chặt chẽ đến các mối quan hệ khách hàng.

Thứ ba, có một số tiền lệ vận dụng phương pháp luận là tuổi đời hữu dụng của tài sản vô hình được tính toán khi xác định các dòng tiền chiết khấu của doanh nghiệp, và khi đó GW được coi là tài sản bị hao mòn. Việc tách dòng tiền phân bổ cho GW có thể thực hiện được bởi mô hình hợp nhất kinh doanh hiện tại. Tuy nhiên, phương pháp luận này không nhận ra được mô hình lợi ích kinh tế của GW và không giải thích được một phần lớn dòng tiền dôi ra mà không được quy cho bất kỳ tài sản nào.

Như vậy, từ những sự phân tích được nêu ở trên, GW không được coi là tài sản bị hao mòn. Trên thực tế, GW chỉ suy giảm giá trị với một tỷ lệ nhỏ theo thời gian và nội dung này sẽ được trình bày tại bài viết tiếp theo trên trang thông tin điện tử của IVSC.

Theo mof.gov.vn

Chi tiết Chuyên mục: Tổng hợp

1. KHÁI QUÁT VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI

Trên thế giới, “Lợi thế thương mại” [Goodwill] phát sinh từ việc mua, hợp nhất doanh nghiệp xuất hiện từ rất sớm. Trong quá trình phát triển của kế toán, đã có nhiều phương pháp hạch toán, xử lý lợi thế thương mại khác nhau. Từ chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 22 [1993], đến IAS 22 [1998], rồi đến IFRS 3 [2004] xem lợi thế thương mại [Goodwill] là phần chênh lệch giữa giá mua đã thanh toán cho việc mua doanh nghiệp trên giá trị hợp lý của tài sản thuần nhận được từ hoạt động mua doanh nghiệp đó. Trong đó, IAS đã đưa ra các phương pháp xử lý lợi thế thương mại rất rõ ràng và cụ thể ứng với từng giai đoạn phát triển.

Ở Việt Nam, khái niệm “Lợi thế thương mại” [LTTM] xuất hiện lần đầu trong Hệ thống kế toán doanh nghiệp được ban hành theo Quyết định 1141 TC/QĐ/CĐKT ngày 1/11/1995, sau đó lại được đề cập đến trong Quyết định 166/QĐ-BTC ngày 30/12/1999. Cụ thể như sau:

• Theo Quyết định 1141 TC/QĐ/CĐKT ngày 1/11/1995: Lợi thế thương mại là các khoản chi thêm ngoài giá thực tế của các tài sản cố định hữu hình bởi sự thuận lợi của vị trí thương mại, sự tín nhiệm đối với bạn hàng, danh tiếng của doanh nghiệp,…
• Theo Quyết định 166/QĐ-BTC ngày 30/12/1999: Lợi thế thương mại là khoản chi cho phần chênh lệch doanh nghiệp phải trả thêm [chênh lệch phải trả thêm = giá mua – giá trị tài sản theo đánh giá thực tế] ngoài giá trị tài sản theo đánh giá thực tế khi doanh nghiệp đi mua, nhận sáp nhập, hợp nhất một doanh nghiệp khác. Lợi thế này được hình thành bởi ưu đãi về vị trí kinh doanh, về danh tiếng và uy tín với bạn hàng, về trình độ tay nghề của đội ngũ người lao động, về bộ máy điều hành tổ chức của doanh nghiệp đó,….
• Đến năm 2001, Lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp [DN] lại được đề cập trong Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 04 về “Tài sản cố định vô hình”. Cụ thể như sau:
• LTTM là nguồn lực vô hình doanh nghiệp có được thông qua việc sáp nhập DN có tính chất mua lại được ghi nhận là LTTM vào ngày phát sinh nghiệp vụ mua.
• LTTM phát sinh từ việc sáp nhập DN có tính chất mua lại được thể hiện bằng một khoản thanh toán do bên đi mua tài sản thực hiện để có thể thu được lợi nhuận trong tương lai.
• Chi phí phát sinh để tạo ra lợi ích kinh tế trong tương lai nhưng không hình thành TSCĐ vô hình vì không đáp ứng được định nghĩa và tiêu chuẩn ghi nhận trong chuẩn mực này, mà tạo ra LTTM từ nội bộ DN. LTTM được tạo ra từ nội bộ DN không được ghi nhận là tài sản vì nó không phải là nguồn lực có thể xác định được, không được đánh giá một cách đáng tin cậy và DN không kiểm soát được”.

Theo chuẩn mực này, các tài sản vô hình trong quá trình sáp nhập có tính chất mua lại nếu không thoả mãn định nghĩa và tiêu chuẩn ghi nhận là TSCĐ vô hình sẽ trở thành lợi thế thương mại nhưng không quy định các ghi nhận và xử lý LTTM như thế nào.

• Đến năm 2002, Thông tư 55/2002/TT-BTC đề cập đến lợi thế thương mại là chênh lệch giữa giá mua và giá trị sổ sách của các tài sản đơn vị được mua.
• Đến năm 2005, Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11 [VAS-11] – “Hợp nhất kinh doanh” cũng đề cập đến LTTM như sau:
  • LTTM là những lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ các Tài sản không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng biệt.
  •  Tại ngày mua bên mua sẽ ghi nhận LTTM phát sinh khi hợp nhất kinh doanh là tài sản; và xác định giá trị ban đầu cả LTTM theo giá gốc, là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng.

Theo chuẩn mực này, LTTM được phát sinh trong quá trình hợp nhất kinh doanh thể hiện khoản thanh toán của bên mua cho những lợi ích kinh tế thu được trong tương lai từ những tài sản không đủ tiêu chuẩn ghi nhận và không xác định được một cách riêng biệt.

1. PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI HIỆN NAY

vTương ứng với mỗi giai đoạn phát triển sẽ có những phương pháp hạch toán khác nhau. Cụ thể như sau:

• Từ Quyết định 1141 đến Quyết định 166, khái niệm lợi thế thương mại phát sinh từ việc hợp nhất được khẳng định là vốn hóa thành tài sản vô hình và được tính khấu hao.
• Đến năm 2001, lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp lại được đề cập đến trong Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 04 về “Tài sản cố định vô hình”. Theo chuẩn mực này lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp được hạch toán như là khoản chi phí trả trước dài hạn.
• Theo Thông tư 55/2002/TT-BTC hướng dẫn kế toán đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cũng đề cập việc ghi nhận Lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp như là một chi phí trả trước dài hạn.
• Theo thông tư 89/2002/TT-BTC: Lợi thế thương mại được đưa vào một nội dung trong TK 242 – Chi phí trả trước dài hạn.
• Theo thông tư 21/2006/TT-BTC: Lợi thế thương mại được phân bổ dần vào chi phí sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp mua trong thời gian tối đa không quá 10 năm.

Việc Lợi thế thương mại được nhắc đến nhiều đã khẳng định vị trí quan trọng của nó. Nhưng các quy định hiện nay ở Việt Nam vẫn chưa phản ánh đầy đủ và chưa xử lý đúng mức đối với Lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp.

Qua đó, cho thấy có sự khác biệt về cách xử lý Lợi thế thương mại giữa Việt Nam và Thế giới, vấn đề đặt ra cho chúng ta là nên chọn cách làm nào hợp lý nhất với điều kiện ở Việt Nam hiện nay.

vLợi thế thương mại âm [Negative Goodwill]

• Thông tư 55/2002/TT-BTC đã đưa ra các hướng dẫn về phương pháp kế toán đối với lợi thế thương mại âm. Theo đó, lợi thế thương mại âm được xử lý tương tự IAS 22 [1993] theo phương pháp chuẩn:
• Giá trị tương đương của các tài sản phi tiền tệ cần được ghi giảm tương ứng cho tới khi không còn chênh lệch.
• Phần còn lại [nếu có] sẽ được ghi nhận như một khoản thu nhập chưa thực hiện và được phân bổ vào thu nhập trong thời gian không quá 20 năm [trừ khi có lý do xác đáng].
• Trong chuẩn mực số 04 về “Tài sản cố định vô hình”, lợi thế thương mại âm có được đề cập đến nhưng không có quy định.

Tuy nhiên, cách xử lý Lợi thế thương mại như trên liệu có hợp lý với tình hình Việt Nam trong điều kiện hội nhập kinh thế giới hay không?. Vì cho đến nay, chuẩn mực kế toán quốc tế đã hai lần sửa đổi về cách xừ lý vấn đề này thể hiện ở IAS 22 [1998] và IFRS 3 [2004]. 

1. KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI

Để hoàn thiện hơn về phương pháp hạch toán cũng như trình bày báo cáo tài chính khoản “Lợi thế thương mại” ở Việt Nam trong thời gian tới, tác giả xin đưa ra một vài kiến nghị sau:

• Lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp được coi như một tài sản đặc biệt, phân bổ trực tiếp vào chi phí sản xuất kinh doanh trong thời gian hợp lý. Theo chuẩn mực kế toán Việt Nam số 04 về Tài sản vô hình ban hành năm 2004, Lợi thế thương mại được ghi nhận là chi phí trả trước dài hạn. Hạch toán như vậy là do đi từ cách định nghĩa: “Các tài sản vô hình khi mua doanh nghiệp nếu không thỏa mãn định nghĩa về tài sản vô hình và tiêu chuẩn ghi nhận tài sản vô hình thì được coi là lợi thế thương mại”. Tuy nhiên định nghĩa này cũng khẳng định “Lợi thế thương mại” có bản chất là một tài sản. Mặt khác Lợi thế thương mại có giá trị khá lớn và được đánh giá có ảnh hưởng quan trọng đến lợi ích kinh tế tương lai, nhiều khi nó còn lớn hơn giá trị hợp lý của tài sản phi tiền tệ của doanh nghiệp bị mua. Vậy việc ghi nhận Lợi thế thương mại vào chi phí trả trước dài hạn có phải là chưa tối ưu, hơi gượng ép. Để giải quyết vấn đề này, Tác giả kiến nghị bổ sung vào hệ thống tài khoản kế toán Việt Nam một tài khoản là 215 với tên gọi “Lợi thế thương mại”. Tài khoản này được sử dụng để ghi nhận riêng cho hoạt động mua doanh nghiệp, có bản chất là tài sản nhưng do việc ước lượng một cách đáng tin cậy lợi ích kinh tế tương lai phát sinh từ nó thật sự rất khó khăn nên không được hạch toán theo phương pháp giá gốc mà được phân bổ vào chi phí theo thời gian hợp lý.
• Kết cấu của tài khoản 215 “Lợi thế thương mại” được trình bày như sau:Tài khoản 215 “Lợi thế thương mại” phản ánh loại tài sản đặc biệt nên nó có thể có số dư Nợ [lợi thế thương mại dương] hoặc số dư Có [lợi thế thương mại âm], và được trình bày trên báo cáo tài chính thành một chỉ tiêu riêng trong phần “Tài sản dài hạn”.
  • Bên nợ: Ghi nhận giá trị lợi thế thương mại [dương] phát sinh.
  • Bên có: Ghi nhận giá trị lợi thế thương mại âm phát sinh.
  • Dư nợ: Giá trị lợi thế thương mại [dương] còn lại chưa phân bổ vào chi phí.
  • Dư Có: Giá trị lợi thế thương mại âm còn lại chưa ghi nhận vào thu nhập.
• Về khấu hao lợi thế thương mại: Nên chọn cách xử lý theo IAS 22 [1998] vì cách xử lý này sẽ thích hợp hơn với nền kinh tế thị trường ở Việt Nam đang trong giai đoạn phát triển để hội nhập kinh tế thế giới. Riêng việc không tính khấu hao mà chỉ kiểm tra tổn thất hàng năm như IFRS-3 theo tác giả thì chưa thực hiện được, vì vấn đề này còn phức tạp và quá xa lạ với điều kiện của Việt Nam hiện nay.

Hy vọng rằng, với những kiến nghị trên thì “Lợi thế thương mại” phát sinh trong quá trình mua bán, hợp nhất doanh nghiệp ở việt Nam trong thời gian tới sẽ được ghi nhận và phản ánh trên Báo cáo tài chính của doanh nghiệp một cách trung thực và hợp lý hơn đáp ứng theo yêu cầu của quá trình hội nhập kinh tế thế giới.

*****